新潮能源“内斗”背后，公司董监高藏着“硕鼠”？

 近日,新潮能源(600777)的内部斗争,再次进入公众视野。

 事实上,新潮能源股东与董监高职业经理人团队之间的矛盾,自2018年开始从未平息。2020年公司业绩巨亏之后,双方矛盾开始走向不可调和的极端。

 “内斗”背后,诉讼、质疑、问询,像乌云一样,笼罩着新潮能源……

 9名股东罢免6名董事、2名监事

 股东大会程序是否合规?

 2021年7月8日,新潮能源的9名股东自行召开了临时股东大会,审议通过罢免董事长刘珂在内的6名董事以及2名监事。9名股东为:宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山。

 然而上市公司并未发布相关公告,针对此事,上交所和山东证监局接连下发监管函关注此事。

 上交所指出:要求上市公司尽快核实上述股东大会召开的情况,如涉及信披义务,应依法对外公告。要求相关股东依法合规行使股东权利,不得通过不当手段影响上市公司生产经营稳定。

 山东证监局指出:公司各方应在法律法规与公司治理框架下解决问题,支持公司及股东依法合规行使权利。应严格落实信披责任与义务,维护证券市场秩序。

 根据公司公告,上述股东分别于2021年4月、5月向公司董事会及监事会提请召开股东大会,要求审议罢免刘珂等议案。但是这两次提议均被拒绝,原因是“不具备合法性且缺乏事实依据”。

 两次申请期间,新潮能源发布了2020年年报。数据显示,公司2020年总资产为227.29亿元,同比下降20.09%;营收41.43亿元,同比下降20.09%;扣非净利润亏损-26.40亿元,同比下降344.11%。

 新潮能源2021年一季报则显示,2021年前三个月,公司营收12.1亿元,同比下滑23。3%;归母净利润2.53亿元,同比下滑66.2%。

 新潮能源利润大幅下滑,公司表示主要受到了2020年油气市场环境恶劣的影响,但股东们并不认可。股东认为,以董事长刘珂为代表的本届董事会管理及经营能力不足,面对油价下跌等突发事件无法合理应对,公司治理存在严重缺陷,内部人控制问题突出,股东不能通过合法途径维护自身权益。

 两次提请无果后,股东于5月27日向公司发送自行召开临时股东大会的通知函,并分别于6月4日和8日在证监会指定信披媒体《中国日报》自行刊登了召开临时股东大会的通知。这才有了7月8日,9名股东自行召开临时股东大会罢免现任董事长的事件。

 据悉,上交所为当日召开的股东大会开通了网络投票通道,投票信息至今在上交所网站仍能查询到。

 而对于此次股东大会的合法性,新潮能源董事会表示不认可。并在公告中指出诸多疑点,包括:金志昌盛印章真实性存疑,且决策权利受限;宁夏顺亿同时是12位自然人股东的授权委托代表,而部分自然人股东不满足连续持股90日以上的法定要求,剩余股东持股则未能达到10%的持股比例要求;等等。

 目前,9名股东罢免董监事事件尚未落幕,最终结果如何还有待观察,但有一些业内人士对上述股东大会的合法性表示认可。据雷达财经,北京威诺律师事务所合伙人、清华大学研究生导师杨兆全分析认为,会议召集程序是合法有效的,但根据相关规定,董事会在收到股东的临时提案后,有权对股东提案的形式、内容等进行合规性审查。

 湖南江荣律师事务许玲律师向媒体表示:“上海证券交易所为股东大会开通了网络投票系统,中国证券登记结算有限责任公司向股东大会召集人提供了股东名册,证明监管机构认可该次股东大会的合法性,并且在努力保障股东依法行使股东权利。”

 内斗背后

 公司身陷35亿信贷门

 除了职业经理人团队与股东之间的矛盾,新潮能源还面临许多麻烦。

 2021年5月14日,新潮能源发布公告称,近日收到烟台市公安局经济犯罪侦查支队发出的《并案侦查情况说明》,告知公司报案的部分前任管理层涉嫌背信损害上市公司利益一案,已与立案侦查的专案并案侦查。

 新潮能源所说的“立案侦查的专案”,和广州农商行的一笔违约信贷有关,新潮能源涉及的诉讼金额达35.82亿元。

 这一纠纷起始于4年前,2017年6月27日,广州农商行与国通信托签订信托合同,信托规模为25亿元,预计期限为48个月。国通信托与华翔投资签订《信托贷款合同》,先后向其发放贷款共计25亿元。

 广州农商行宣称,当时还与新潮能源、ST中捷(002021)、*ST德奥(002260)签订《差额补足协议》,三家上市公司为该笔贷款提供担保。

 由于华翔投资始终未偿付到期债权,2020年11月3日,广州农商行宣布贷款提前到期,并要求各债务人承担相应责任。

 2020年11月4日,广州农商行针对11家公司及7名自然人出具《告知函》,追缴相关款项。23日,广州农商行将11家公司及7名自然人告上法庭,标的金额49.2亿元,其中新潮能源需承担的差额补足义务高达35.82亿元。

 然而,三家上市公司均否认了此事。

 让人感到蹊跷的是,早在2020年11月,ST中捷、*ST德奥就对外公告了该案件的相关情况,媒体也对此事予以广泛报道。随后,新潮能源主要子公司股权又被法院悉数冻结,但是,处于风暴眼中的新潮能源,却对此事三缄其口。

 直至2021年3月3日,新潮能源才公告称,公司因涉及广州农商行与华翔投资的信托贷款纠纷,被诉讼向原告承担35.82亿元的差额补足义务,且广州市中级人民法院已对公司旗下6家子公司股权进行了冻结。

 新潮能源还表示,经自查,公司档案、用印记录中并无上述事件相关的《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件。

 新潮能源延迟4个月信披,这背后到底有何隐情?

 “被罢免“的董事长刘珂竟是硕鼠?

 盗走公司2.2亿元投资款

 如果广州农商的诉讼内容属实,那么新潮能源无疑为华翔投资提供了“暗保”。

 而前文中被9名股东“罢免”的公司董事长刘珂,却与华翔投资有着千丝万缕的联系,甚至还利用华翔投资,将上市公司的2.2亿投资款装进了自己的腰包。

 2021年6月19日,新潮能源发布《关于公司部分银行账户资金被冻结的进展公告》,公告中称,公司不服新疆哈密市中级人民法院的判决,向新疆高级人民法院申请再审,新疆高级人民法院驳回了公司的再审申请。

 新潮能源披露的判决,是指新潮能源入股哈密合盛源矿业一案。

 2016年12月22日,新潮能源出资6亿元,参股哈密合盛源矿业,并与合盛源矿业的三位股东—-深圳华瑞矿业、张国玺、石永兵签署增资扩股协议,增资后公司持有合盛源矿业45.59%的股权。

 2020年12月15日,裁判文书网公布的一份二审判决书显示,2016年12月22日,新潮能源将6亿元投资款,转入合盛源矿业的公司账户。但2017年初,合盛源矿业就拿出3亿元,投给了陕西三沅重工发展股份有限公司的企业(以下简称“三沅重工”),三沅重工随即向华翔投资转入3亿元,华翔投资又将2.2亿元转入了中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称“中金创新”)。

 而中金创新的法定代表人,正是刘珂。

 法院认为,新潮能源上述行为系股东抽逃出资。

 对于这一判决,新潮能源表示不服,并向新疆高级人民法院申请再审。2021年5月27日,新疆高级人民法院作出的再审裁决书公布,认为原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当,驳回新潮能源再审申请。

 天眼查显示,中金创新有两名大股东,其中法定代表人刘珂持股90%。

 经过法院多次审理,新潮能源6亿元的投资款中,有2.2亿流入董事长的口袋成了板上钉钉的事实。

 实际上,刘珂自担任新潮能源董事长以来,一直负面缠身。在他履职新潮能源董事长第一年,就有网友质疑他借公司白酒业务,侵占公司资金。

 2018年6月,刘珂担任新潮能源董事长一职。2018年年报数据显示,新潮能源预付款同比暴涨300%,达到2.12亿元,其中1.55亿元买酒钱占比达73%。白酒供应商为上海尊驾酒业集团有限公司(以下简称“尊驾酒业”),公司采购的主要是茅台、五粮液等高端酒品。

 然而,查询茅台官网的经销商体系,尊驾酒业却不在名单之内。

 到2019年,公司年报显示,截至2019年末,新潮能源存货1.7亿元,较上期末增长500.05%,公司解释称存货增加和酒类业务库存有关。年报还显示,公司的白酒供应商尊驾酒业,与仅有的2家白酒客户颜依贸易、勍宇贸易,在公司注册地址和联系方式等方面高度重叠。此外,尊驾酒业与刘珂之间,也有一定的联系,针对此事,深蓝财经曾发文关注,详情请戳:卖石油的非要卖白酒。

 2020年4月,新潮能源股东代表傅斌(曾任新潮能源董事长特别助理),质疑公司业务没前途,财报造假,引发广泛关注。

 随即,新潮能源将傅斌等人告上了法庭,称对方造谣诽谤。据悉,在庭审现场,傅斌称,他在新潮能源任职期间,曾参与了总经办会议,了解到白酒贸易系融资行为而非正常贸易行为,闲置资金在银行的理财收益太低,新潮能源要求以茅台酒做抵押,给尊驾酒业融资1.55亿元,获取12%的固定收益,并签署买入及回购合同。

 此外,傅斌还透露,在支付完首期资金后,新潮能源拿到的抵押品其实是一张“生产计划单”。而新潮能源管理层却在上交所的问询下公告称,该贸易系公司从事白酒贸易业务,由于茅台酒价格上涨,公司准备在2019年三季度开始提货销售。

 2021年6月19日,新潮能源发布公告,披露了该案件的二审判决结果。法院认为,傅斌言辞确有过激之处,但尚不符合名誉侵权的构成条件,驳回了新潮能源的诉讼请求。

 既然法律没有制裁傅斌,那或可说明,他的说法也有可信之处。

 新潮能源职业经理人团队若真想维护公司名誉与利益,还要从内控方面多下功夫。(来源:深蓝财经)